中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1、所属行业情况 软件产业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展、转变经济增长 方式、提高经济运行效率推进信息化与工业化融合等方面具有重要的地位和作用，是国家 重点支持和鼓励的行业。 2010年 10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国 发〔2010〕32号），将新一代信息技术产业纳入战略性新兴产业，加快建设宽带、泛在、 融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终 端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发 展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增 值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。 2016年 12月，工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》， 作为指导“十三五”时期软件行业发展的纲领性文件，提出“十三五”时期我国软件和信息技 术服务业的发展目标为：到 2020年，业务收入突破 8万亿元，年均增长 13%以上，占信 息产业比重超过 30%，其中信息技术服务收入占业务收入比重达到 55%。信息安全产品 收入达到 2,000亿元，年均增长 20%以上。软件出口超过 680亿美元。软件从业人员达到 900万人。
随着互联网的快速发展，以及国家日益重视软件和信息技术安全，我国软件行业近年 来保持高速增长，多年的积累促进我国软件产业规模迅速扩大。根据工信部公布的数据， 我国软件和信息技术服务业业务收入从 2015年的 4.28万亿元增长至 2020年的 8.16万亿 元，年均增长率达 13.8%，占信息产业比重从 2015年的 28%增长到 2020年的 40%；利润 总额从 2015年的 5,766亿元增长到 2020年的 10,676亿元，年均增长率 13.1%，占信息产 业比重从 2015年的 51%增长到 2020年的 64%。其中，信息技术服务收入占比从 2015年 的 51.2%增长到 2020年的 61.1%。软件和信息技术服务业规模效益快速增长，产业结构 持续优化，基本完成了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》中的“十三五” 规划指标。2021年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4万家，累计完成软件 业务收入 94,994亿元，同比增长 17.7%，两年复合增长率为 15.5%，始终保持较快增长。 2021年 11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，对软件和 信息技术服务业制订了“十四五”时期发展目标，使产业基础实现新提升、产业链达到新水 平、生态培育获得新发展、产业发展取得新成效，增长潜力有效释放，发展质量明显提升， 到 2025年，规模以上企业软件业务收入突破 14万亿元，年均增长 12%以上。产业结构 更加优化，基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占比明显提升，新兴平台软件、 行业应用软件保持较快增长，产业综合实力迈上新台阶。 在应用领域方面，软件和信息技术服务业的行业范围非常广泛，包括金融、电信、高 科技、制造业等，其中金融占比约为 20%至 25%，为软件和信息技术服务业中的重点行 业。根据下游客户类型的差异，金融 IT产业可以分为银行 IT、证券 IT和保险 IT。从 IT 支出份额来看，银行 IT支出是金融 IT领域的主要投资来源。IDC数据预测，2022年全 球银行 IT支出占全球金融业 IT支出的 57%。在银行脱媒（即金融非中介化，是指在金融 管制的情况下，资金供给绕开商业银行体系，直接输送给需求方和融资者，完成资金的体 外循环）的行业背景下，银行在精细化管理、风控能力和服务水平等方面提出了更高的要 求，因此，我国银行业对信息化投资呈现逐年增长的态势。 2、主要业务模式 公司是领先的数字金融 IT解决方案提供商，专注于为银行、保险、基金、消费金融、 企业金融等金融行业客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务。 （1）经营模式
公司主营业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企事业单位） 提供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务等。 1）软件开发服务 公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的需求进行定制化的软件开发，主要包 括为新客户定制系统，为老客户升级产品系统、定制新的产品系统等。在项目实施的过程 中又分为定制项目和定量项目两种模式。 ① 定制项目 公司与客户签署项目开发合同后，根据客户的需求为客户提供定制化的开发服务，即 根据用户的要求完成软件设计，在开发过程遵循软件工程规范，提供新建系统的方案设 想，并进行可行性分析。在程序编码前，首先进行系统的概要设计和详细设计；在程序编 制结束后，需进行软件测试；在交付使用时，需对用户有关人员进行操作及运维培训，并 提供软件正常运行后常规维护服务。通常情况下，在软件开发完成后将成果交付给客户， 并经客户验收后确认收入。客户按约定分阶段支付合同款项，通常进场时客户支付 30%， 软件交付验收后支付 60%，质保期（一般为 1至 2年）结束后支付 10%。 ② 定量项目 公司与客户签署软件开发人员派遣服务协议后，根据客户要求派遣一定数量的软件 开发人员到客户现场提供软件开发服务。客户按照公司派遣的软件开发人员数量和月数 确定服务费，并按照双方确认的工作量评估单、项目人员工时统计确认表等定期结算。该 模式下不存在质保期。 2）运营维护服务 公司与客户签署技术服务合同后，向客户提供技术咨询、系统运营及维护、产品售后 服务等。合同双方按照提供运营维护服务的所需工作量来确定运营服务费，通常为年度固 定总额。客户按照合同约定的总额、服务期间或相关计费条款来确认运营维护服务费。 （2）销售模式 公司主要客户是以银行为主的金融机构及其他从事金融相关业务的非银行金融机构、 企事业单位。自 2013年成立至今，公司主要采用直销模式进行软件技术服务的销售。 1）销售机构设置及销售策略 公司总部位于北京，设置销售中心负责市场拓展、产品销售、客户管理等工作，并设
置华北、华东、华南、华中和海外交付中心，以便于就近向国内外各地的客户提供产品和 服务。 公司的销售策略是以金融机构为目标客户，重点围绕影响力大、示范效应好、创新意 识强的金融客户，与其建立长期的战略合作。一方面这些核心客户经营管理水平和业务成 熟度高，对新兴业务方向有强烈的需求，注重 IT信息化投入；另一方面，与这些核心客 户合作有助于促进公司的产品升级和前沿技术研发。客户的创新意识和前瞻性需求有助 于增强公司对金融 IT行业的认知，拓宽业务领域的范围，使得公司产品在行业市场中保 持一定领先。此外，由于核心客户在国内各级银行客户群中拥有较强影响力，与这些客户 合作能够为公司业务的拓展起到较好的推广示范作用，形成以点带面的市场开拓格局。 公司市场开拓主要通过两种方式：一是由销售经理实时收集各金融机构的招标和邀 标信息，以便于随时了解市场的需求，并针对性地参与投标，以不断拓展客户范围；二是 与现有客户保持紧密联系，定期向客户介绍公司新产品的开发情况和其他新项目的情况， 引导并深度挖掘客户需求，实现产品增量及交叉销售。 2）销售模式 金融机构在进行软件产品及技术服务采购时，通常采取招标或商务谈判两种方式。其 中招标又分为公开招标与邀标，公开招标通常以招标公告形式，不定向邀请供应商参与投 标；邀标是以邀请函的形式定向邀请供应商前来竞标。商务谈判通常是由银行内部使用部 门、信息科技部门以及管理层相关人员共同组成谈判小组，直接与意向供应商进行商务谈 判达成采购合同。 对于新项目，金融机构通常采用招标方式，选择行业内几家实力较强、有过成功案例 的 IT企业作为备选供应商，在进行方案交流、考察等环节后，请备选供应商进行投标， 最后经过金融机构评标委员会综合评议后确定供应商。对于延续性项目，由于金融机构的 IT采购具有黏性，公司进入金融客户供应商体系后，金融机构通常选择该项目前期执行 的 IT企业作为供应商而直接进行商务谈判签订合同。 （3）采购模式 公司开展主营业务主要依靠研发、技术人员投入人力成本提供软件开发和运营维护 服务，项目实施人员通常利用客户的软件和硬件环境开展软件开发服务。报告期内，公司 采购主要分为两类，即人力资源采购和软硬件产品采购。
公司为满足项目开展过程中对技术人员的需求，同时节省日常经营管理开支，公司一 般采取自有技术人员为主、外包技术人员支持相结合的模式，即将部分非核心技术环节委 托第三方实施，如软件检测、系统安全评估、非核心的开发工作等，上述采购属于人力资 源采购。软硬件产品采购是指公司为满足日常经营管理需求或项目需求，采购计算机、电 子产品、硬件设备、第三方通用软件（操作系统、数据库、中间件）、平台软件等。 3、提供的产品及服务情况 （1）金融业务类软件开发服务 公司软件开发服务主要聚焦于为商业银行的关键业务系统提供交易处理核心，以及 围绕各类金融交易场景提供延伸性的软件开发服务。另外，公司基于在商业银行领域拥有 的软件产品与技术实力，同时为各类非银金融机构及其他行业客户提供金融业务软件开 发服务。截至目前，公司已经为近百家客户提供软件开发和技术服务。其中，公司核心软 件开发服务是数字银行业务系统和支付清算系统。按照商业银行、非银金融机构及其他行 业客户进行分类，公司分别提供以下金融业务软件的开发服务： 1）商业银行客户 ①数字银行业务系统 公司的商业银行数字银行核心系统构建了“一核四化”的数字金融新体系，主要体现 为：全渠道移动化、全产品智能化、全运营数字化、全生态开放化、全技术体系化。 A.全渠道移动化：业务入口包括商业银行自助运营的手机银行、超级 APP移动端渠 道入口，也包括合作伙伴（包括运营商、餐旅、零售等）平台入口。客户使用银行的产品 和服务可全部通过手机完成。 B.全产品智能化：在数字银行业务体系中，主要产品既包括互联网存款、互联网贷款、 移动支付等商业银行自主运营的产品，也包括合作伙伴（运营商、保险公司、基金公司等） 的第三方产品。产品全生命周期都是系统自动处理，不需要人工干预，全流程实现电子化、 无纸化、智能化运行。 C.全运营数字化：在早期的业务流程中，存在大量的线下作业和人工流程。在新一代 数字核心系统中，所有任务与事件由流程引擎集中调度，并在每个节点实现数字落地留 痕，运营全流程实现数字化。在提升工作效率的同时，可大幅度减少业务出错率，降低运 营成本，并提升投入产出比。
D.全生态开放化：在 Bank4.0新业务模式下，银行需要和场景深度集成，具体体现为 “银行的服务无处不在，就是不在银行网点”。系统通过 OpenBanking形态把“自己放出去， 外部引进来”，构建商业银行开放生态新模式。 E.全技术体系化：全线小时不间断运行，并针对行业生态有 无限承载能力。技术体系基于分布式和微服务架构，有效解决商业银行数字金融业务高可 用、高并发、高扩展等属性，并大量使用新兴互联网技术，保障数字银行核心业务系统安 全、稳定、可靠运行。 ②统一支付清算系统 公司顺应当前中国支付结算业务发展的趋势，在总结二代支付、超级网银、CIPS、各 地同城清算、农信银、城银清算及相关其他支付清结算系统项目基础上，通过不断完善自 身技术服务平台以及持续技术创新，构建了一个安全、便捷、功能齐全的综合跨行支付清 结算业务系统。系统基于分布式微服务架构，为构建商业银行支付基础能力建设提供全方 位产品技术能力支撑。系统采用 J2EE架构和组件化设计模式，具有海量数据存储、高性 能、稳定性强、并发数大、响应时间短、可扩充性强等优点。系统支持的最大并发数超过 5,000，每秒平均交易笔数大于 300笔，平均每笔交易响应时间小于 0.5秒。 ③统一网络支付系统 商业银行线上业务的迅速发展使得线上支付渠道的建设需求变得极为迫切。公司整 合商业银行丰富的支付渠道资源，提供包括商户服务、聚合收单、清算对账、数字运营等 服务，提高网络支付系统运行效率、降低成本、优化用户体验、提升商户服务。系统具有 高可靠、高性能等特点，能从容应对包括“618”、“双十一”等各种活动冲击，同时具备超强 的接入、接出技术能力以及业务能力，可服务不同业务条线以及不同生态场景。 ④资金存管系统 公司以强大、灵活、安全、稳定的综合账户存管体系全面支持电商、交易所、教育、 医疗、金服企业等各种行业资金账户存管业务。该系统为各类业务平台、会员提供支付、 理财、融资、营销等定制化账户体系，并可为不同行业、不同平台设定专户管理。依托于 商业银行电子账户或虚拟账户体系，在满足监管机构风险控制要求的同时，可有效适配业 务平台对银行存管账户能力的丰富需求。 ⑤中间业务平台
沐融中间业务平台支持当前国内商业银行的各类中间业务，例如保险、证券、税务、 海关、保险、财政、证券、期货、外汇、生活缴费、各类金融同业系统的统一接入和业务 处理等。主要特点包括： A.基于微服务架构设计，具有良好的系统延展能力以及业务再造能力，可以更好地适 配不同场景的变化； B.将原来分散的第三方接口系统进行了整合，避免了原有系统架构相对复杂、第三方 系统接入成本高、业务开发周期长、信息共享困难等问题。 2）非银金融机构客户 ①互联网支付系统 沐融互联网支付系统作为安全、便捷、功能齐全的支付软件，集成了 Web、APP、公 众号、邮件、短信等多种支付渠道，提供了丰富的认证机制、支付产品、支付服务、行业 解决方案。该系统覆盖了从传统消费类业务到企业对公业务的全场景，既支持以银行实体 资金为来源的银行卡以及第三方支付公司电子账户等支付结算渠道的整合，也支持各类 融资、营销工具等虚拟资金的注入管理。 ②移动支付系统 系统支持通过智能手机或者 PAD设备发起的网关支付、账户支付、预付卡支付、信 用支付、以及营销工具等的支付。系统具有如下特点： A.为第三方 APP提供订单支付服务以及稳定、低成本的支付通道； B.为用户提供账户支付、快捷银行卡支付、扫码支付等多种支付方式，以及快捷、安 全的多元化支付增值服务； C.手机客户端支持 andriod系统、ios系统以及鸿蒙系统。 ③银行卡收单系统 系统主要用于各类 POS机支付业务处理，包括消费、预授权、撤销、冲正等业务处 理功能，并且提供统一的系统管理、应用监控、日终处理、交易查询、报表统计、异常处 理、清算、结算等操作功能。 ④预付费卡发行与受理系统 系统具备完整的预付费卡发行和受理能力，支持不同发卡主体、不同品牌的单用途和 多用途处理。系统具备安全、高效、开放、灵活、可扩展等主要特征。在安全性方面，通
过严密的金融加密处理，可保障卡片相关的存储、传输及访问控制环节安全。在效率方面， 可以支持联机环境下高并发和复合应用环境下的海量脱机消费处理。在灵活性方面，该系 统平台以产品为中心，产品相对灵活、独立，并且易扩充、优化或者替换，同时支持各类 新产品的并行开发、灵活部署以及多渠道快速发布。在可扩展性方面，平台层次清晰，采 用松耦合设计模式，可保障未来随时按需扩充。 ⑤跨境支付系统 系统主要用于处理第三方支付机构跨境电子商务外汇支付业务，上述业务是国家外 汇管理局核准试点的支付机构跨境电子商务外汇支付业务中许可第三方经营的业务。系 统为跨境电子商务交易双方提供跨境互联网支付所涉的外汇资金业务收单、集中收付、结 汇售汇等业务的系统支撑。 ⑥综合资金收付系统 系统主要用于解决企业大批量对外支付结算需求，产品具备时效快、成本低、承载量 大、资金安全等优势，支持付款实时到账、多路由选择、日均处理交易能力达千万笔，集 中收付平台只对收付信息传递处理而不接触资金，利用银行或支付公司的资金通道完成 企业账户和客户账户之间资金点对点划转。有效应对工资发放、保险承兑、佣金处理、精 准扶贫等各类场景。 ⑦支付风控系统 公司通过搭建强大的风控计算引擎，配合风控规则、风控参数，为客户提供端到端的 风控解决方案，包含客户身份识别、交易风控等，涵盖事前风控、事中实时风控、事后风 控等全环节。 ⑧二代征信系统 系统主要系应人行征信报送要求，将发生借贷业务的客户借贷信息、客户信息、授信 信息从源数据抽取到大数据平台，再从大数据平台加工成符合人行征信报送要求的接口 报文，并导出上传到人行系统中完成报送工作。 ⑨反洗钱系统 系统主要系根据反洗钱和反恐怖融资方面的法律规定，为支付清算组织及其分支机 构建立反洗钱和反恐怖融资的风控系统，包含客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资 料和交易记录保存等风险管控模块。
3）其他行业客户 ①聚合支付服务平台 平台主要依托银行、第三方支付机构、清算组织的支付通道与清结算能力，整合商户 服务场景，为商户提供包括支付通道服务、对账服务、会员帐户服务、终端提供与维护服 务、技术能力支撑服务等除持牌机构支付结算服务外的商户增值服务。同时结合国内外聚 合支付场景特性，具备多币种、多语言、多区域、多费率、线上线下一体等特征。有效支 持银行卡、企业结算户、数字货币等资金的各类支付形态。 ②数字营销服务平台 平台基于企业低成本、高效运营原则，为企业整合商户和用户资源，利用红包、优惠 券等营销手段，帮助商户在业务开展过程中节约营销费用、发展新用户，以推动业务发展。 平台提供营销活动管理、营销工具发放、营销清结算、营销分析等覆盖企业营销全生命周 期的数字营销服务。系统提供红包、代金券、折扣券、服务券、积分等各种营销工具的增 值服务，达到提升用户服务、增加用户黏性的目的。主要功能包括优惠券发行、发放、验 券核销、结算、积分发放/转换与核销。产品方案具备以下优势： A.营销工具丰富，包括现金/交易红包、代金券、折扣券、服务劵、积分等； B.成本低，所有优惠券均为电子券，无纸质凭证； C.安全性高，优惠券与积分均绑定用户账户，只限用户本人使用。 ③综合保理平台 平台连接核心企业产业链、保理服务商及金融机构，通过应收账款的流转打通供应链 上下游及各参与方的信息交互和业务协同，提供全方位的订单管理、支付结算、在线融资、 信用风险控制、销售分账户管理和应收账款催收及坏账担保等各项综合性金融服务。 ④统一资金管理系统 平台结合资金收付通道以及企业实际运营需求，为集团公司对下属分、子公司、办事 处、控股公司、事业部、独立核算部门等进行财务管理，为集团资金统一调配与使用提供 一体化的行业解决方案。 ⑤综合电子账户系统 公司融合多个大型综合金融客户的需求，打造了一套专用于企业金融的互联网金融 电子账户系统，账户底层以银行支付机构账户能力为依托，完美解决监管问题。结合互联
网金融及金服企业金融脱媒和信息中介特征，账户体系可以灵活支撑支付结算、在线理 财、融资白条、营销工具、生活缴费、信用体系等多种业务场景。 ⑥钱包系统 随着金融机构业务的不断开展，每天发生百万级甚至千万级线上线下交易量。沐融移 动钱包系统支持收付款、话费流量充值、生活缴费、信用卡还款及余额理财等，为人们生 活带来了便利。通过开放 API与外部生态有效集成，深度应用于银行、保险、零售、商旅 等各个行业。该系统具备安全、高效、开放、灵活、可扩展等特征。 （2）通用技术类软件开发服务 1）ECP分布式企业云平台 ECP（EnterpriseCloudPlatform）是公司研发的适用于互联网金融的应用技术平台。ECP 以微容器的理念和架构为应用在传统环境及云环境下提供了基础分布式服务，使得应用 开发人员能够快速地开发出满足 SOA规范、具有高可靠性、高可伸缩性及高可扩展性的 业务系统。 2）智能运维监控平台 ECPMonitor（智能运维监控平台）是公司研发的面向业务的端到端一体化应用性能管 理解决方案，即从客户端、网络、服务器各个级别进行应用性能分析，能够深入到应用、 数据库自动捕获应用性能异常，自动识别有问题的应用组件和代码，利用关键业务性能剖 析进行故障原因深度分析，即使非 IT专家也能够快速定位问题原因所在。 3）智能日志管理平台 ECPLogAnalyzer智能日志管理平台是一站式的日志数据管理平台，具有日志统一存 储、实时检索、查询、分析、监控告警能力，并利用计算引擎（流式计算、批量计算）对 数据做进一步分析。同时该平台支持异常检测和预测等机器学习功能，能帮助用户提升运 维、运营效率，快速查找和定位问题，可广泛应用于在线业务监控、运维排障、安全审计、 用户业务分析等场景。 4）区块链管理服务平台 平台致力于提供企业级区块链基础设施行业解决方案。通过该平台高性能、高可扩展 的区块链服务，为企业快速构建上层业务、实现安全可靠的对接。同时通过可视化的数据 管理手段，可有效降低企业的综合营运成本，并提高运营效率。
5）统一调度管理服务平台 ECPJobSchedule是公司自主研发的一个分布式去中心化、易扩展的可视化 DAG工作 流任务调度平台。该平台致力于解决数据处理流程中错综复杂的依赖关系，使调度系统在 数据处理流程中开箱即用。该平台适合企业级、项目级批量任务控制基础平台的建设，可 以为各个行业的诸多任务控制应用场景提供多种应用解决方案。通过 ECPJobSchedule技 术平台，用户可以构建强大的批量调度平台和灵活的企业级批量监控运维平台。 6）开放平台 平台是基于 ECP的接口管理平台，向开发者提供安全、可靠、快速的接入服务，即 把内部服务 API开放给开发者的工具组件平台。同时也可用于建设商家、机构等的接口 接入管理服务平台。 7）MuDB分布式数据库管理系统 MuDB是公司研发的分布式数据库，具备水平扩容、金融级高可用、海量数据、完美 兼容 Oracle语法等重要特性，专注解决高并发吞吐、海量数据存储、大表瓶颈等数据库 瓶颈难题，助力企业加速完成高性价比的业务数字化转型。 （3）行业解决方案 1）大数据解决方案 大数据解决方案是基于 Hadoop生态体系构建而成的可帮助组织快速建立高效、实时 的大数据处理、分析能力的一体化数据开发、管理平台，可为数据中心的大数据采集、存 储、数据集市（风险、营销、监管）、计算、分析提供轻量级解决方案。通过平台提供的 综合数据处理和整合能力打通数据壁垒，连接数据孤岛，实现海量数据的整合、存储、查 询、统计、分析等功能，同时能够基于大数据平台建设营销、监管、风险、报表、财务等 相关业务应用。 2）数字人民币解决方案 公司基于智能合约技术，为商业银行、支付机构、专业服务商提供账户侧、收单侧、 场景侧一站式数字人民币支付解决方案，以及基于数字货币场景探索的深度推广方案。 3）智慧医疗解决方案 依托公司核心技术，结合多年来公司在金融科技领域的产品积淀和技术经验，以 AI 技术、区块链、大数据等前沿热门科技为工具，可促进医疗产业服务效率提升及业务模式
创新。 4）智慧出行解决方案 公司通过互联网交通大数据、云计算、人工智能技术等技术，赋能交通出行数字化转 型及智能化升级，以互联网数据、模型、技术赋能智慧出行规划、建设、运营和管理。 5）智慧园区解决方案 智慧园区解决方案专注于全方位园区智能化应用，以账户、支付、安全为基础，涵盖 智慧门禁、智慧访客、智慧餐饮、智慧停车缴费、物业管理和缴费、智慧巡检等系统。通 过数据大屏集中展示实现数据全方位可视化管理，助力园区实现全新智慧化升级、高效便 捷化管理和智能化体验。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
（1）总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司资产总额分别为 183,506,035.39元、 197,578,191.89元和 196,928,916.29元；负债总额分别为 68,591,091.89元、66,341,773.01 元和 72,000,737.95元。 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 114,914,943.50元、131,236,418.88元和 124,928,178.34元；归属于母公司所有者的每股 净资产分别为 2.46元、2.81元及 2.67元。 （2）应收账款 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款分别为 63,509,742.19元、 67,758,540.81元和 64,689,880.42元。公司应收账款主要为项目验收或服务完成后正常付 款周期形成的应收账款，报告期各期变化较为平稳。 （3）预付账款 2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司预付账款分别为 668,043.61元、 1,067,959.82元和 680,776.89元，主要为正常生产经营活动中预付的房租、企业邮箱服务 费用、专利代理服务费用等。2022年末公司预付款项较 2021年末增加 399,916.21元， 主要系 2022年末公司为加强知识产权保护申请专利一批预付了代理费用，期末服务尚未 完成以及 2022年挂牌新三板较 2021年新增了预付的券商督导费用所致；2023年 9月末 预付款项较上年期末减少 387,182.93元，主要系 2022年末预付的专利申请代理费用于 2023年半年服务提供完毕，结算转入费用所致。 （4）存货 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司存货分别为 56,634,419.50元、 68,317,166.70元及 98,834,975.69元。公司各报告期末的存货主要由在建项目截至期末已 投入的工资、社保等人力成本构成。2022年存货期末余额较上年相比增加 11,682,747.20，主要系个别海外项目投入大，实施周期较长，报告期末尚未完成验收， 造成存货余额增加所致；2023年 9月末存货较上年期末增加 30,517,808.99元，主要系公 司所在行业存在周期性经营特征，主要的结算和验收工作集中在下半年尤其是第四季 度，部分业务尚未进入结算和验收环节，相关成本尚未结转。 （5）应付账款
2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应付账款分别为 17,040,526.59元、 14,200,383.97元和 10,521,489.31元。公司应付账款主要为公司对外采购技术服务发生的 服务成本。2022年应付账款期末余额较上年相比减少 2,249,318.88元，主要系公司为加 强项目质量控制减少了外部技术服务的采购所致；2023年 9月末应付账款较上年期末减 少 3,678,894.66元，主要系公司持续性增加自有员工数量并减少外部技术服务的采购 量。 2、与利润表相关的主要财务数据比较分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为 149,902,203.99元、 165,975,337.81元和 79,559,724.59元。2022年营业收入较上年增加 10.72%，主要系公司 承接的尼日利亚项目于 2022年顺利完成交付所致，报告期内境外营业收入较去年同期增 长 139.41%。2023年 1月-9月公司营业收入较低，主要系公司所在行业主要的结算和验 收工作集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入所致。 （2）净利润 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元。2022年度公司净利润较 2021年 度增加 42.71%，主要原因为：（1）境外业务收入增长 2,749.40万元，虽然境内业务收 入下降 1,142.09万元，但境外业务毛利率较高，公司整体毛利上升；（2）经过 2020和 2021年的研发投入后，境内外业务产品成熟度上升，报告期所需的研发投入下降。2023 年 1月-9月公司归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系公司所在行业的结算和验 收工作主要集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入，而运营支出相比之 下较为均衡，故 2023年度 1-9月净利润为负。 3、经营活动产生的现金流量净额比较分析 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,912,292.20元、-935,112.11元和-26,024,761.88元；每股经营活动产生的现金流量净额分 别为 0.04元、-0.02元和-0.56元。公司 2022年度经营活动产生的现金流量净额较上年减 少 148.90%，主要系公司为加强交付质量控制，公司在报告期减少了外包服务的采购量而 增加了自有员工数量，造成短期内职工薪酬支出增长较高所致。2023年 1-9月公司经营
活动产生的现金流量净额较 2022年度减少 2683.06%，主要系受到行业周期特色影响，公 司所在行业回款集中在后半年尤其第四季度，且海外业务收入占比增加，但交付周期长， 回款速度较慢，导致 2023年 1-9月公司经营活动产生的现金流入减少。 4、主要财务指标比较分析 （1）盈利能力指标分析 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元，净利率分别为 7.63%、9.84%及- 7.92%。2022年较上年增加 2.21%，主要系 2022年境外业务收入增长较快且毛利率较 高。2023年 1-9月较 2022年减少 17.76%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后 半年尤其是第四季度，前三季度收入较少所致。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的毛利率分别为 34.51%、36.46%及 32.37%。报告期各期变化较为平稳。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的费用占当期营业收入的比例分别为 24.34%、24.13%及 39.94%。2022年较上年变化不大。2023年 9月末较 2022年增加 15.81%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后半年尤其是第四季度，造成前三季 度收入较少，而费用支出为均匀发生所致。 （2）偿债能力指标分析 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的资产负债率分别为 37.38%、33.58% 及 36.56%。2022年末较上年末降低 3.80%，主要系因外部服务采购量减少导致应付账款 减少以及 2022年奖金水平下降导致应付职工薪酬减少，总体负债率下降。2023年 9月 末较 2022年末增加 2.98%，主要原因为公司为补充流动性资金发生 2,944,067.71元的短 期银行借款、合同负债季节性增加等。 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的流动比率分别为 2.59倍、2.94倍及 2.67倍，速动比率分别为 1.68倍、1.76倍及 1.22倍，2022年流动比率和速动比率均较 高，主要系 2022年末应收账款、预付账款、存货增加但应付账款、应付职工薪酬等减 少。2023年 9月末速动比率较 2022年末减少 0.54倍，主要系 2023年 9月末流动资产中 存货占比较高，同时公司短期银行借款、合同负债季节性增加导致速动比率减少所致。 （3）营运能力指标分析
公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的应收账款周转率分别 2.10、2.21和 1.07。2022年较上年增加 0.11倍，主要系 2022年度收入较 2021年度收入增加 10.72% 的同时应收账款增加 6.69%，收入增幅大于应收账款增幅导致应收账款周转率的增加。 2023年 9月末较 2022年减少 1.14倍，主要系 2023年度因季节性因素影响前三季度收入 确认较少，且 2023年度回款高峰在第四季度导致应收账款在三季度末余额较大。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的存货周转率分别 1.96、1.62和 0.62。 2022年较上年减少 0.34，主要系海外项目交付周期较长，期末存货较高，造成整体存货 周转率下降。2023年 9月末较 2022年减少 1.00，主要系受行业周期性特点的影响存货 余额较高所致。
为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展，拟进行本次股票发行。本次股票 发行由发行对象以现金方式认购，旨在通过本次发行募集资金补充业务发展所需的流动 资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，从而提高公司竞争力，保障公司持续健康发 展。
1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对优先认购权进行约定。根据《定向发行规则》第 十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股 东优先认购安排”。 2、本次发行优先认购安排 2024年 3月 12日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议了《关于本次定向 发行股票公司现有在册股东优先认购权事宜的议案》，约定就公司本次定向发行股票事 宜，截至股权登记日（2024年 3月 22日）现有在册股东中百融睿诚信息科技有限公司享 有优先认购权，其余股东不享有优先认购权。因关联董事陈应刚先生、黎学庆先生、陈春 阳先生回避表决，非关联董事人数不足董事会人数 1/2，本议案直接提交股东大会进行审
1、拟认购对象基本情况 企业名称 百融睿诚信息科技有限公司 统一社会信用代码 91500108MA61BKXX33 成立时间 2021年 1月 13日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 20,000万元 法定代表人 戴军 注册地址 重庆市南岸区南滨路 132号 经营范围 许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，第一类增值电信 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：人工智能基础软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，软件开发，软件
许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，第一类增值电信 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：人工智能基础软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，软件开发，软件
经查询证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（ ）、信用中国（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）等相关网站公示信息，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（4）发行对象不属于持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 本次发行对象是百融睿诚信息科技有限公司，为从事软件和信息技术服务业的非金融公司企业。发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
本次发行对象百融睿诚信息科技有限公司，为公司在册股东，公司董事陈春阳在百融睿诚独资股东百融云创任职投资部投资总监兼联席公司秘书，除此之外，发行对象与公司的其他董事、监事、高级管理人员、其他股东无关联关系。
2、定价方法及定价合理性 1 （）每股净资产 根据公司审计机构出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，公司总 46,715,023.00 131,236,418.88 股本为 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公 司股东的每股净资产为2.81元。 根据公司披露的2023年度第三季度财务报表，截至2023年9月30日，公司总股本为 46,715,023.00 124,928,178.34 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公司股东 的每股净资产为2.67元。 本次定向发行价格预计高于最近一个会计年度末和最近一期末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 自公司于全国股份转让系统挂牌以来，公司采用集合竞价转让方式，前次交易日为 2023年2月20日，成交价为6.99元/股。2023年3月1日、2023年5月29日、2023年5月31日、 2023年7月5日，公司股票存在大宗交易情况，大宗交易价格分别为7.00元/股、6.52元/股、 6.53 / 6.60 / 元股、 元股。本次定向发行价格高于二级市场交易价格，但差异较小。 （3）前次发行价格 自挂牌以来至本次定向发行说明书公告之日，公司未进行过股票发行。本次股票发行 价格综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者在充分 沟通的基础上最终协商确定。 4 （）挂牌以来权益分派情况 自挂牌之日至本股票定向发行说明书公告之日，公司未进行权益分派。 （5）同行业可比公司市盈率 公司所属行业为I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510软件开发，经选取与公司同属细分行业信息传输、软件和信息技术服务业 之软件开发的新三板挂牌公司的股票定向发行情况，进行对比分析如下： 最近一期 最近一期 股票定向发行 发行价 静态 经审计每 经审计每 证券代码 证券简称 情况报告书公 格（元 市盈 股净资产 股收益 告日 /股） 率 （元/股） （元/股） 430046.NQ 圣博润 2023-12-26 5.47 4.63 0.33 16.40
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记， 本次发行股票根据《公司法》和《公司章程》以及全国股转系统相关规则执行。 发行对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限售要求。除法定限 售外，发行对象对全部新增股份无其他限售安排及自愿锁定承诺。
本次股票定向发行募集资金的使用主体为公司，用于补充业务发展所需的流动资金， 主要用于支付职工薪酬和日常经营性采购款，缓解公司资金压力，不涉及用于持有交易性 金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉 及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发 业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。符合国家产业政策 和全国股转系统定位。
公司本次定向发行的募集资金拟用于补充流动资金，主要为支付职工薪酬和日常经 营性采购款，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实力，降低 财务风险，符合公司与全体股东的利益。 公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要成本构成为人工成本和外部技术服务 采购成本。2024年-2025年，公司计划进一步扩张海外业务，需要流动资金支持。根据在 手订单情况和海外市场拓展计划，公司预计 2024年和 2025年营业收入累计增长不低于 6,000.00万元。2021年和2022年公司毛利率均为35%左右，若2024年、2025年公司毛 利率保持在35%，则公司营业成本累积增加不低于3,900.00万元。2021年和2022年,公 司营业成本中直接人工成本占营业成本比重的均值为 63.32%，外部技术服务成本占营业 成本比重均值为31.81%，按此均值计算，则2024年-2025年，公司人工成本约累计增加 不低于2,469.48万元，外部技术服务成本约累计增加1,240.59万元。此外，为支持海外 业务的增长公司也计划增加研发活动的支出，而研发活动的成本主要为人工成本。公司本 次定向发行募集资金共3,000万元，其中2,400万元用于支付职工薪酬，剩余600万元 募集资金用于支付日常经营性的采购款,具有合理性。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司自成立以来，一直专注于为银行、保险、基金、消费金融、企业金融等金融行业 客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务，积累了丰富的行业经验和技术基础。近年 来，公司响应国家推动“一带一路”高质量建设的号召，抓住非洲、南美、中东、欧洲等 地区金融行业数字化转型的机遇，积极拓展海外市场。根据公司经营计划及市场预期，公 司将在海外业务持续发力，包括引进高质量技术人才，研发新一代核心银行产品和银行卡 交换产品；引进海外市场销售人员，增加海外市场扩展活动等措施进一步促进公司营业收 入规模不断增加。因公司所处行业为技术、人员密集型行业，随着业务规模的扩张和研发 投入增加，公司所需支付的职工薪酬和日常性经营采购支出亦将同步增长。因此公司拟将 股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，以配合公司主营业务发展，提升公司抗风险 能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展。 本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性、合理性、可行性，符合公司与全体 股东的利益。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了加强对募集资金的管理，2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于修订
的议案》，对募集资金的存储、使用、用 途变更、管理和监督进行了明确规定。此议案尚需提交股东大会审议。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募 集资金专项账户并签署
的议案》，同意公司就本次股票发行事宜 设立募集资金专项账户存放公司股票发行的募集资金。该募集资金专项账户作为认购账 户，不得存放非募集资金或用作其他用途。此议案尚需提交股东大会审议。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将严格按照相关法律法规的要求
管理和使用募集资金，对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情 况进行监控，确保募集资金按照规定的用途使用。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为避免本次发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募集资 金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变 募集资金用途的，必须经过董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 （3）在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金的使 用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 （4）本次发行所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向 发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存 放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施 及信息披露义务。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。
截至本定向发行说明书签署日，公司在册股东人数为14名，本次发行后股东人数为 14名。本次定向发行前后，公司股东人数均不超过200人。因此，本次定向发行属于《公 众公司管理办法》中第三十七条规定的豁免注册发行的情形，本次定向发行由全国股转公 司自律管理，无需中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象也无需履行国资、外资等相关主管 部门的审批、核准或备案程序。
本次定向发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后将用于公司业务 发展过程中补充流动资金，有利于推动公司主营业务发展，进而提升公司的整体经营能 力，增强公司的综合竞争力。本次定向发行完成后，公司经营管理层不会发生变化，公司 治理结构不会发生变化，不会给公司经营管理造成不利影响。
本次发行完成后，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募 集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，提高公司偿债能力，从而进一步 增强公司抵御财务风险的能力，公司的财务状况将得到改善。
本次发行完成后，公司将募集一定资金，为公司业务稳健、持续的发展提供资金支持， 有助于扩大公司资产规模和业务规模，从而提升公司的整体盈利能力，产生良好的经济效 益。虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降， 但随着本次募集资金投入使用，公司盈利能力将得到进一步提升。 本次发行完成后，公司的货币资金及筹资活动现金流将更加充裕，有利于改善公司的 现金流量。
本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不 会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。本次定向发行后，公司与控股股东及 其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
