本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息CQ9电子 CQ9电子游戏科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”或“标的公司”）38.2749%的股权。
? 公司原持有标的公司 34.9687%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有标的公司 73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施预计不存在重律障碍。
? 本次对外投资事项及部分超募资金使用计划已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 风险提示：本次对外投资符合公司持续大力拓展国内市场的发展规划，但可能存在业务整合、市场拓展及业绩不及预期和商誉减值等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204万股，每股发行价格 238.53元，募集资金总额为人民币 2,871,901,200.00元，扣除发行费用人民币 285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67元。上述募集资金经（2020）验字 G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
注：1、上表数据为公司财务部初步核算的数据，尚未经公司董事会审议及会计师事务所鉴证，具体数据以经公司董事会审议及审计后的数据为准；2、上表募集资金投资总额金额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益；3、超募资金现金管理收益为公司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的银行利息为准。
公司拟以福昕软件或公司的子公司为收购主体，与青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）、孙珂、武莉等各方共同签署《关于福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以 9,023.8144万元收购标的公司原股东合计持有的标的公司 38.2749%的股权。
公司原持有标的公司 34.9687%的股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司 73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次收购系基于公司长期发展战略规划，将充分发挥公司与标的公司之间的业务协同性，有利于进一步强化公司产品丰富度、加强国内市场开拓以及完善、共享销售渠道资源。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重律障碍。
本次股权转让的交易对方为青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）、孙珂、武莉，具体情况如下：
公司与上述投资协议签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述投资协议签署方与公司控股股东和实际控制人、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
7、住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路 9号 1幢 4层 412-19号(集群注册)
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机整机制造；计算机外围设备制造；信息安全设备制造；通信系统设备制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；通用设备修理；专用设备修理；翻译服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主营业务：OFD 版式办公套件软件、转换服务、云阅读、 GSDK、电子证照系统等产品的研发、销售。
公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-4号）。
本次评估的基准日为 2023年 10月 31日；评估对象为青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）等持有的福昕鲲鹏的部分股东权益，股权比例为 38.2749%；评估范围为经过华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 10 月 31 日标的公司的全部资产及相关负债。
本次评估选用的价值类型为市场价值，采用市场法估值。市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司主营业务为 OFD 版式办公套件软件等产品的研发、销售，可以在公开市场上获取并分析可比一定数量的可比上市公司的经营和财务数据，使得上市公司比较法具有较好的操作性，故本次评估采用上市公司比较法。
根据标的公司的实际情况、所处行业特点及可取得的可比上市公司数据，本次评估选取的价值比率为企业价值/销售收入比率(EV/S)。本次对标的公司与可比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面指标，且基于标的公司作为比较基准和调整目标，对可比公司在前述五个指标进行系数调整得出调整系数并获取（EV/S）修正后的值。
由于各可比公司修正后的价值比率最大值、最小值差异较大，故取中位数作为标的公司的价值比率，为 5.38。
于评估基准日，所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为9,571万元。
以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等财务数据情况，经公司与标的公司青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）等各方多次磋商，一致同意本次收购价格为9,023.8144万元。本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（下文《股权转让协议》及其补充协议主要条款中涉及的“公司”、“目标公司”、“标的公司”、“标的”均特指“福昕鲲鹏（北京）信息有限公司”） （一）协议主体
乙方原持有标的公司 2,326.5987万元注册资本，持股比例为 34.9687%。乙方同意支付 9,023.8144万元收购标的公司 38.2749%的股权，收购完成后乙方持有标的公司 73.2436%的股权。
乙方按照甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方8、甲方 9、甲方 10分别向乙方转让标的股权的比例分别向甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、甲方 9、甲方 10支付股权转让价款。
根据《股权转让协议》及其补充协议的约定， 甲方在《股权转让协议》及其补充协议分别约定的三期付款先决条件成就（或被乙方书面豁免，但乙方的豁免并不放弃其追究甲方、标的公司责任的权利）时起十个工作日内，分三期支付金额：第一期股权转让款为 4,602.1453万元、第二期股权转让款 2,000万元、第三期股权转让款 2,421.6690万元。甲方、标的公司应确保前述一至三期付款条件皆在 2024年 4月 30日前满足。但因乙方股东大会审议流程延长等其他原因导致甲方、标的公司无法确保需由其完成的付款前置条件在 2024年 4月 30日前满足的，甲方无需向乙方承担违约责任。此外，如果因客观原因甲方确实无法达到《股权转让协议》付款前置条件的，乙方仍然应自该协议生效之日起 5个月内向甲方 1、甲方 3、甲方 9、甲方 10支付全部股权转让价款，乙方未按期足额支付的，甲方 1享有单方解除原协议及补充协议的权利，解除通知发出后对于发出通知方生效。
1、在 2025年 12月 31日前，如标的公司的任意三个连续年度平均营业收入（如 2022-2024年度或 2023-2025年度）较标的公司 2020-2022年度三年平均营业收入的年增长率（以下简称“年增长率”）分别高于 28.47%、20%、15%、10%时，在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，公司将按照不同年增长率对应分别取 7.5倍数、6倍数、5倍数和 3.9倍数的标的公司任意三个连续年度平均营业收入作为约定的整体估值，来收购甲方 1、甲方 3以及甲方 10届时持有的标的公司的全部剩余股权；如果年增长率不高于10%，公司有权拒绝收购。
2、如果标的公司在 2023-2025年度的平均营业收入较标的公司 2020-2022年度三年平均营业收入的年增长率（以下简称“年增长率”）分别高于 28.47%、20%、15%、10%，且仍在标的公司任职的合伙人分别持有甲方 2、甲方 4的财产份额占比超过 50%时，在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，公司将按照不同年增长率对应分别取 7.5倍数、6倍数、5倍数和 3.9倍数的标的公司 2020-2022年度三年平均营业收入作为约定的整体估值，来收购甲方 2、甲方 4、甲方 6、甲方 7以及甲方 8届时持有的标的公司的全部剩余股权；如果年增长率不高于 10%，则公司有权拒绝收购。
截止 2024年 4月 20日，如果《股权转让协议》由于未通过乙方股东大会批准或其他原因导致未能生效的，甲方、乙方和目标公司同意该协议不再生效并不再履行，各方互不承担责任。如果乙方未根据《股权转让协议》按期足额支付股权转让价款或该协议非因甲方各主体原因而未得到切实履行，致甲方 1、甲方 3、甲方 9、甲方 10遭受损失（包括甲方 1、甲方 3、甲方 9、甲方 10已经签署的受让目标公司股权协议无法按期付款产生的损失）的，由乙方向甲方 1、甲方 3、甲方 9、甲方 10受损失主体承担全额赔偿责任。
如《股权转让协议》生效后甲方及目标公司履行义务并确保满足付款条件，但乙方未按照该协议约定支付第一期股权转让价款的，甲方或标的公司有权解除协议并向乙方发出书面解除《股权转让协议》的通知，甲方要求继续履行的，乙方需按应付款项金额的日万分之一向甲方支付违约金。
甲方应确保其收到的股权转让价款，在扣除相关法定税收后，首先用于支付其购买目标公司股权的对价（如有）（以下简称“股权对价”），在该等股权对价支付完结之前，不得用于其他用途。若有违反，则其应足额赔偿因此给标的公司或乙方造成损失，并且乙方有权暂不支付相关到期应支付的股权转让价款，有权直接使用扣除的股权转让价款支付股权对价，在这种情况下，相关股权转让价款应视为已足额支付给甲方。
公司以“打造全球 PDF解决方案第一品牌”为愿景，持续提升公司品牌价值，旨在打造一个“让客户享受优质的产品及服务”、“让员工分享企业的发展与利益”的企业，致力于成为国内文档领域最具专业服务能力的企业之一。
在公司内生式发展的同时，公司也规划通过产业并购等外延扩张方式实现产业整合和优化。公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营 PDF相关产品，而 OFD作为国产版式文档标准，在国内有重要的应用前景，为打造更加丰富的产CQ9电子 CQ9电子游戏品矩阵，实现公司“一体两翼”的战略规划，公司通过此次交易可以扩大在中国市场的影响力，同时还能更好地推动 OFD标准的演进与发展。
福昕鲲鹏的主营业务为 OFD 版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。根据第一新声调研分析，2023 年信创产业市场规模预计为 18,710.59亿元，到 2025 年为 33,777.02亿元， 2020年-2025年复合增长率达到26.99%。2022年信创市场规模中，基础设施的市场规模占比54.54%，应用软件的市场规模占比 37.08%，基础软件的市场规模占比 6.49%，信息安全的市场规模占比 1.89%。2023年应用软件的市场规模预计为 6,527.81亿元，到2025年市场规模将近 1万亿元，2020年-2025年复合增长率为 22.67%。2022年，应用软件市场中，工业软件的市场规模占比 56.97%，基础办公软件的市场规模占比 23.58%，企业管理软件的市场规模占比 17.97%，流程优化软件的市场规模占比 1.48%。
随着信创产业已经从“试点实践期”进入到“规模化推广期”的关键阶段，产业需求正在全面打开，针对 OFD 版式办公套件、云阅读产品等需求也将变得更加重要。基于此，公司的本次收购具备良好的市场前景。
公司经过多年的发展，在研发、市场、服务、运营管理等方面具备了丰富的经验，在 PDF编辑器的主营业务之外，也围绕着 PDF核心技术开拓了新的业务方向：电子签名解决方案、福昕家装、福昕船舶图纸管理系统等。另一方面，福昕鲲鹏经过近年来的发展，已形成了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；获益于率先进入规模化发展阶段，福昕鲲鹏产品在竞争上相对大部分厂商有相当价格及成本优势，客户渠道也较为稳定。本次收购可以实现公司和福昕鲲鹏在版式文档的协同发展效应。
本次收购完成后，上市公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创OFD市场，进一步开拓 PDF+OFD的版式文档业务布局，并通过与福昕鲲鹏的业务整合提升公司在国内版式文档领域的市场占有率。此外，还可通过打通端入口，与标的公司共享客户渠道，双方可以高效进入彼此现有的客户供应链体系，以向客户提供更加全面、更加综合的技术服务，实现市场和客户资源的协同。
本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的战略发展规划和对行业市场前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势，是公司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。本次对外投资有助于进一步推动版式文档在中国的发展，实现 PDF与 OFD的双版式协同，为国内客户提供更友好更便捷的产品。收购后，双方可以在市场布局、技术研发、客户和渠道资源等方面产生协同效应。
本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，将提升公司业务规模与国内市场竞争力。同时由于收购标的公司所带来的市场布局的完善和产品多元化能力，有助于强化公司在文档领域的影响力，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。
公司本次对外投资的资金来源为公司超募资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的发展规划和对行业市场前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势，是公司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。公司将积极推动收购后的业务协同整合和效益发挥，但在业务整合、市场拓展及业绩达标等方面仍存在不确定性。
福昕鲲鹏主营业务为 OFD版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。2022年以来，受信创产业发展阶段转变、宏观经济增速放缓等多重因素影响，OFD版式办公套件软件等产品需求相对下降。目前，OFD版式办公套件软件仍处于产品技术发展成熟期、行业内尚未形成相对稳定的竞争格局，本次收购完成后，借助上市公司赋能，标的公司版式办公套件软件在产品技术和协同销售方面竞争力进一步加强。然而，若未来如果 OFD版式办公套件软件等产品需求持续低迷，标的公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩进一步下滑的风险。
本次收购福昕鲲鹏 38.2749%股权，上市公司预计新增商誉金额较大。最近两年一期，标的公司处于持续亏损状态。如果标的公司未来经营状况远未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用超募资金收购福昕鲲鹏 38.2749%的股权。该议案尚需提交股东大会审议。
公司本次收购事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，尚需经福昕软件股东大会审议通过。本次收购预计导致福昕软件商誉金额有所增加，且标的公司目前处于持续亏损状态，存在标的公司未来经营状况未见好转、商誉减值的风险。本次收购事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。
综上，兴业证券对福昕软件使用超募资金进行对外投资的事项无异议。特此公告。
