章程
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上海新致软件股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
第三条公司由上海新致软件有限公司依法以整体变更方式设立，并在上海
市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司于2020年10月14
日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）注册，首
次公开发行人民币普通股45,505,600股，股票于2020年12月7日在上海证券交
第四条公司中文名称：上海新致软件股份有限公司
公司英文名称：ShanghaiNewtouchSoftwareCo.,Ltd.
第五条公司住所：上海市浦东新区康衫路308号，邮编201315。
第六条公司注册资本为人民币26,069.9714万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：成为一家在多个地区、多个行业中提供咨询、
设计、实施、测试、支持、培训等专业解决方案的信息技术服务供应商。不断提
高合资公司的国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经
第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；房地产评估；房地产咨
询；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；5G通信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；网络设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第十八条公司发起人股东共计11名。上述股东在有限公司整体变更设立股
份公司时，以其拥有的有限公司截止2017年8月31日净资产出资，折合股份
上述发起人股东持股及出资情况如下：
出资额股份数额股份比例
序号发起人名称
（人民币/元）（股）（%）
常春藤（昆山）产业投资中心（有
限合伙）
青岛常春藤创业投资中心
（有限合伙）
杭州维思捷朗股权投资合伙企业
（有限合伙）
第十九条公司股份总数为260,699,714股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
第四十条公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由
为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权
或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、
服务或者其他资产的交易。应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股
公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资
产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董
事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面
形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管
（三）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议
要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对
（四）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控
（五）若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到
期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履
（六）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事
项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大会
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并
（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向召集人主动声明其与关联交易
各方的关联关系。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权
（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
（五）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
（六）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
（七）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。。
第八十二条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交
易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人
再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第九十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的1年之内仍然有
效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独
立董事应至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期3年，任期届满可连选
连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董
第一百一十四条公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
第一百一十五条董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、
第一百一十六条股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
（二）交易的成交金额（含承担的债务及费用）占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条公司发生本章程第一百一十五条第一款第（一）项规定的
“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十八条公司发生本章程第一百一十五条所规定的交易，除提供担
保外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50％以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十九条与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议
第一百二十条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百二十一条董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半
第一百二十二条董事长行使下列职权：
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
第一百二十九条董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视
第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，公司可根据需要设副总经理若干名，
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确公司和
上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第一百三十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤
第一百三十六条公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际
第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百四十二条副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，
董事会聘任或解聘。公司在总经理工作细则中还应当规定副总经理、财务负责人
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东大会和
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百四十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，股东代表
出任的监事2名，由股东大会选举产生；职工代表出任的监事1名，不低于公司
监事会成员的1/3，由公司职工通过职工大会、职工代表大会等民主形式选举产
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式
为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前5日。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，且
无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司当优先选择现金分红方式的利润分
配方式。（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的百分之二十五。）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公
（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。在拟定现金分红方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
（2）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、互动易平台、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东
（4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则
上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董
事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照章程规定的程序，提
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会作出决议，监事会发表意见，提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金
分红政策应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。股东所持表决权的
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公
司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
第二节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递机
构之日起第3个工作日为送达日期（以电子邮件形式送出的，电子邮件发出之日
即为送达）；传真送出的，发出当日即为送达；公司通知以电话方式送出的，以
短信回复或通话确认为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
第二节公告
第一百八十条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》公告。
第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《中国证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
第十一章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
第十二章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
第二百〇五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
第二百〇七条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
上海新致软件股份有限公司
二〇二四年五月
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